Gouvernance et jeux de pouvoir : la leçon OpenAI

Un comité d'administration qui implose en direct sous les yeux médusés du monde entier... mais que s'est-il passé ?

Gouvernance et jeux de pouvoir : la leçon OpenAI

On n’a parlé que de ça : Sam Altman, CEO de OpenAI, s’est fait virer par son board.

Puis il a été remplacé par la CTO. Puis par l’ex-CEO de Twitch.

Puis en fait non, Sam Altman a été remis à son poste de CEO suite à la levée de boucliers de l’équipe, dont plus de 95% menaçaient de démissionner suite au départ de Sam.

  • Mais que s’est-il passé ? 🙀
  • Comment un CEO peut se faire virer ? 😳
  • Comment ça marche en fait un board ? 🧐
  • Est-ce qu’il y a des frites à la cantine ce midi ? 🍟

Vous saurez (presque) tout ça en lisant cette newsletter !


🫣 La gouvernance, angle mort des entrepreneurs

Quand on crée sa boîte, on pense qu’on est enfin seul maître à bord. A nous la liberté !...
... c’est en réalité bien plus compliqué que ça.

Parfois vous avez un, deux, trois cofondateurs et cofondatrices. Vous n'êtes pas seul et devez prendre les décisions à plusieurs.

Parfois vous levez des fonds… et votre investisseur qui vient de vous donner beaucoup d'argent veut savoir ce que vous en faites (on peut le comprendre !). Et même plus : il veut participer aux décisions sur le futur de votre entreprise.

C’est souvent là que vous découvrez que votre boîte a besoin d’un board (un comité d’administration). On peut faire un board tout seul au début, mais quand on grandit on reste rarement seul longtemps.

Que s’est-il passé chez OpenAI ?

Vendredi 17 novembre, coup de théâtre : le board d’OpenAI (la célèbre société derrière ChatGPT) annonce qu’il se sépare de son CEO.

Qui sont ces gens ? Et ont-ils le droit de faire cela ?

Oui, ils ont le droit (mais ils l’ont visiblement très mal fait). C’est le rôle du board de le faire s’ils l’estiment nécessaire.

C’est ça la gouvernance : décider ce qu’on fait.

La gouvernance d’une entreprise est représentée par son board, qui est lui-même constitué de personnes en chair et en os. Cet ensemble de personnes est en quelque sorte le boss du CEO.

Le board, c’est le boss du boss.

Dans un board, on retrouve en général les principaux actionnaires, comme les fondateurs et les plus gros fonds d'investissement, ainsi que certains spécialistes qui viennent apporter leur expertise en tant qu'administrateurs indépendants (des experts d'un domaine, d'anciens CEOs...).

Et comment décide-t-on dans un board ?

Ca dépend des entreprises. En général, chaque personne qui siège au board a des droits de vote. Il faut la majorité des voix, comme dans une élection présidentielle. D’ailleurs, choisir son président et son parlement, c’est choisir la gouvernance de son pays, c’est un peu le même principe.

On peut avoir 1 personne = 1 voix, ou 1 personne = 60% des voix (et les autres sont minoritaires)... toutes les combinaisons sont possibles. À la fin, c’est la majorité des voix qui l’emporte

💡
Dans le cas de Facebook (Meta), Mark Zuckerberg possède "seulement" 13% des parts de l'entreprise mais ses actions spéciales lui confèrent 60% des droits de vote. On est donc sur un cas un peu extrême et rare d'un CEO tout puissant qui peut décider tout seul.

Et chez OpenAI ? Le board était constitué de 6 personnes, dont Sam Altman lui-même. Et la majorité du board a décidé de se séparer de Sam en tant que CEO.

Chez OpenAI, la situation est assez complexe, car le board dirige une société à but non lucratif (non profit) qui possède une holding, qui possède elle-même une entreprise à but lucratif. Comme le board contrôle la non profit, il contrôle in fine un peu tout le reste. 🤯

La structure de contrôle d’OpenAI… quel bazar !

Le plantage politique

En soi, ce montage est peut-être très intelligent, mais il n'a pas empêché le chaos. Dans la pratique, le board a viré Sam Altman brutalement sans assurer ses arrières. Il a mal anticipé les réactions de l’équipe, de Microsoft, ou de façon générale des observateurs médusés comme vous et moi. Il a mal argumenté, mal expliqué, mal communiqué sur le départ, en disant vaguement que Sam avait perdu la confiance de son board.

C’est l’inverse qui s’est produit : tout le monde a perdu la confiance dans le board.

Résultat des courses de cet épisode inattendu de Game of Thrones : plusieurs membres du board sont partis, notamment sous la pression de 95% de l'équipe, et Sam est de retour en tant que CEO. ⚔️


☝️ Mon analyse

Il y a plusieurs morales à cette histoire, mais en voici une que je voudrais vous partager : choisissez bien qui siège au board de votre entreprise, c’est une des décisions les plus importantes que vous prendrez.

L’entrepreneur n’a pas forcément toujours le choix quand l’entreprise grandit, mais au début oui. Il choisit quel investisseur il fait rentrer. Il peut aussi choisir de nommer des administrateurs indépendants (des individus expérimentés) pour faire contrepoids avec les investisseurs, et apporter leur expertise.

💡
Pensez à nommer des administrateurs indépendants assez tôt à votre board (1 ou 2). Ils pourront faire contrepoids aux investisseurs, souvent guidés par des intérêts plus financiers.

Les décisions que vous prenez dans les premières années de votre entreprise auront des conséquences parfois lourdes 5 ans ou 10 ans plus tard.

C’est un jeu d’échecs en 3 dimensions qui se joue sur des années.

Anticipez.
Entourez-vous bien.
Soignez vos relations avec eux.

… et visiblement méfiez-vous des coups de poignard dans le dos. 🗡️🫢


❓La question

J'aime bien finir par une question ouverte pour engager la conversation. Je répondrai aux principales questions dans mon prochain billet !

🙋
Et vous, qu'aimeriez-vous savoir sur le fonctionnement d'un board ?

A vos commentaires !