Vendre pour ½ milliard. Gagner 0.

Comment une clause de liquidation préférentielle peut tout vous faire perdre

Vendre pour ½ milliard. Gagner 0.

En 2018, l'entreprise de paris sportifs Paddy Bower Betfair a racheté FanDuel pour 465 millions de dollars en cash.

Les fondateurs et employés qui possédaient des actions sont-ils devenus riches ou très riches ?

Eh bien non. Ils sont repartis les mains vides.

  • 💸 Comment peut-on vendre sa boîte un demi milliard de dollars et ne rien gagner ?
  • 😎 Qu'est-ce qu'une liquidation préférentielle ?
  • 🤝 Une clause de drag along ?
  • 🤬 Qui ne serait pas légèrement vénère dans cette situation ?

Vous saurez (presque) tout ça en lisant cette nouvelle édition "De start-up à scale-up".


💸 L'argent, c'est pas pour toi

Les investisseurs sont des gens bizarres. Lors du mariage, ils passent leur temps à parler avec vous de la façon dont se passera le divorce.

C'est que le divorce d'un investisseur est programmé. 🕰️
En particulier, les fonds d'investissement de type venture capital, qui font passer votre start-up à une scale-up, prévoient de conserver leurs actions 5 à 10 ans.

Au bout de 5 à 10 ans en moyenne, ils savent qu'ils vont revendre leurs actions d'une façon ou d'une autre. Il faut qu'ils rendent l'argent aux actionnaires qui le leur ont confié.

FanDuel, l'entreprise qui avait trop levé

Sur le papier, l'entreprise FanDuel a connu un grand succès. Elle a levé plus de 416 millions de dollars pour une valorisation de 1,3 milliards. 🦄

"Pas mal."

Mais un beau jour, les investisseurs ont voulu revendre. Or, la revente s'est faite au montant de 465 millions de dollars.

🙋
Une belle somme ! 🤑
Non ? 🤨

Oui, c'est beaucoup d'argent. Sauf que cet argent est allé quasi exclusivement aux investisseurs. Rappelez-vous : ils avaient injecté plus de 416 millions de dollars. Ils voulaient récupérer leur argent. Et idéalement faire une plus value, c'est-à-dire gagner de l'argent.

C'est pour cela que, lors de leur investissement des années plus tôt, ils avaient fait signer aux fondateurs de FanDuel une clause de liquidation préférentielle.

💡
La clause de liquidation préférentielle dit qu'en cas de vente, l'investisseur récupère d'abord 1x, 2x ou 3x sa mise de départ. Ensuite seulement, l'argent restant est réparti entre tous les actionnaires.

Vous comprenez ce qu'il s'est passé ? La levée de 416 millions contenait une sérieuse épée de Damoclès. 🗡️

Les investisseurs avaient le droit de récupérer leur argent (et même plus, car selon la négociation, ils peuvent récupérer 2x, ou même 3x leur mise en priorité).

Les autres actionnaires, en particulier les fondateurs ou les employés qui avaient des stock options, passaient donc au second plan.

Drag along : le coup fatal

🙋
Mais si c'était une si mauvaise affaire cette vente, pourquoi les fondateurs ont accepté ?

Parce qu'ils n'avaient pas le choix.

Ils avaient aussi signé une clause de drag along, qui dit que si une majorité d'actionnaires veut vendre, tous les autres actionnaires sont obligés de vendre en même temps.

Utilisation de la clause de drag along ("viens avec moiii, veennnds")

Ils ont donc été forcés de vendre la société alors qu’ils ne voulaient pas, ou du moins pas à ces conditions. 😫


☝️ Mon analyse

La levée de fonds est souvent un moment de gloire pour les entrepreneurs. Toute la presse parle d'eux avec des montants incroyables.

La réalité est bien plus compliquée.

Quand on signe avec un investisseur, on signe plein de petites clauses qu'il vaut mieux connaître.
Soyez sûrs que l'investisseur, lui, les connaît mieux que vous. 😏

Voilà quelques conseils qu'on ne répète jamais assez :

  • Vous n'êtes pas obligés de lever des fonds
  • La valorisation de votre entreprise n'est pas le seul critère de succès lors d'une levée. Une valorisation haute peut cacher des conditions défavorables.
  • Vérifiez – et négociez – les clauses du contrat. Tout se négocie. N'oubliez jamais.
  • Si vous êtes dans une position de force en ce moment, utilisez-la pour négocier des clauses favorables. 💪
  • Faites-vous conseiller. Par un avocat bien sûr, par des entrepreneurs expérimentés aussi.

Les levées sont des décisions très importantes : la qualité des négociations se paie des années plus tard.


❓ La question

🙋
Quelle est la clause d'investissement que vous aimeriez mieux connaître ?